精選層股票上市時間 掛牌滿一年 達到上市標準即可申請

新三板轉板制度終于出爐!證監會剛剛發布《關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》(下稱《轉板指導意見》)并向社會公開征求意見。

《轉板指導意見》包括基本原則、主要制度安排、監管安排等三方面內容，對轉入板塊范圍、轉板上市條件、轉板上市程序、保薦要求、股份限售等內容作出了原則性規定。上交所、深交所、全國股轉公司、中國結算將依據《轉板指導意見》制定或修訂業務規則，進一步明確細化各項具體制度安排。

先看要點：

轉板上市試點期間，符合條件的掛牌公司可申請轉板到科創板或創業板上市。

申請轉板上市的企業必須是新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續掛牌一年以上;企業還應符合轉入板塊的上市條件。

轉板上市條件應當與首次公開發行并上市的條件保持基本一致，交易所可根據監管需要提出差異化要求。

轉板上市屬于股票交易場所的變更，不涉及股票公開發行，由上交所、深交所依據上市規則進行審核并作出決定。

申請轉板上市的公司，應按照交易所有關規定聘請證券公司擔任上市保薦人。

轉板上市的新三板公司股東在減持相關股份時，要遵守相關法律法規的規定。計算掛牌公司轉板上市后的股份限售期時，原則上可以扣除在精選層已經限售的時間。

精選層掛牌滿一年 符合上市條件即可申請轉入科創板或創業板

《轉板指導意見》明確了新三板轉板上市制度的五方面內容，包括轉入板塊范圍、轉板上市條件、轉板上市程序、保薦人制度、股份限售等。具體而言：

轉入板塊范圍：試點期間，符合條件的掛牌公司可申請轉板到科創板或創業板上市。

轉板上市條件：申請轉板上市的企業必須是新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續掛牌一年以上;企業還應符合轉入板塊的上市條件。轉板上市條件應當與首次公開發行并上市的條件保持基本一致，交易所可根據監管需要提出差異化要求。

轉板上市程序：轉板上市屬于股票交易場所的變更，不涉及股票公開發行，依法無需經中國證監會核準或注冊，由上交所、深交所依據上市規則進行審核并作出決定。企業履行內部決策程序后可提出轉板上市申請，交易所審核并作出是否同意上市的決定，企業在新三板終止掛牌并在上交所或深交所上市交易。

轉板上市保薦：掛牌公司申請轉板上市，應當按照交易所有關規定聘請證券公司擔任上市保薦人。鑒于新三板精選層掛牌公司在公開發行時已經保薦機構核查，并在進入精選層后有持續督導，對掛牌公司轉板上市的保薦要求和程序可適當調整完善。

股份限售安排：新三板掛牌公司轉板上市的，股份限售應當遵守法律法規及交易所業務規則的規定。在計算掛牌公司轉板上市后的股份限售期時，原則上可以扣除在精選層已經限售的時間。上交所、深交所對轉板上市公司的控股股東、實際控制人、董監高等所持股份的限售期作出規定。

明確五方面監管安排

《轉板指導意見》確定了市場導向、統籌兼顧、試點先行、風控風險等四個基本原則。根據《轉板指導意見》，符合條件的掛牌公司可以自主作出轉板決定，自主選擇轉入的交易所及板塊。審核過程、標準將全部公開。

轉板制度建立初期，將采取試點先行、平穩起步的方式。試點一段時間后，對轉板上市機制進行評估完善。

在轉板上市的監管安排方面，《轉板指導意見》明確了五方面內容：

一是嚴格轉板上市審核。上交所、深交所將建立高效透明的轉板上市審核機制，依法依規開展審核。轉板上市的審核程序、申報 受理情況、問詢過程及審核結果及時向社會公開。

二是明確轉板上市銜接。要求全國股轉公司強化精選層掛牌公司的日常監管，督促申請轉板上市的掛牌公司做好信息披露，加強異常交易監管，防范內幕交易、操縱市場等違法違規行為。上交所、深交所建立轉板上市審核溝通機制，確保審核尺度基本一致。

三是壓實中介機構責任。保薦機構及會計師事務所、律師事務所等證券服務機構須誠實守信，勤勉盡責，對申請文件和信息披露資料進行充分核查驗證并發表明確意見。交易所在轉板上市審核中，發現保薦機構、證券服務機構等未按照規定履職盡責的，可以依據業務規則對保薦機構、證券服務機構等采取現場檢查等自律管理措施。

四是加強交易所審核工作監督。證監會將對上交所、深交所審核工作進行監督，定期或不定期對交易所審核工作進行現場檢查或非現場檢查。

五是強化責任追究。對于轉板上市中的違法違規行為，證監會將依法依規嚴肅查處，上交所、深交所、全國股轉公司等應當及時采取相應的自律管理措施。

轉板與IPO之間不存在制度套利空間

新三板轉板制度建立后，轉板上市與IPO上市之間的關系如何?

權威人士分析表示，轉板上市與IPO上市在發行上市條件、制度規則、監管安排等方面，都不存在套利空間，

該人士分析稱，從發行上市條件來看，無論轉板上市還是IPO上市，都必須滿足證券法規定的公開發行條件、滿足交易所規定的相關板塊的上市條件，經過交易所審查、證監會核準或注冊。兩者的主要區別，僅僅在于公開發行股票的時點不同，轉板上市的公司，在進入精選層時就須公開發行股票，IPO上市則是在上市時公開發行股票。

從制度規則方面看，轉板上市的目標群體，是通過新三板培育而逐漸成長壯大的精選層掛牌公司。按照現行制度安排，精選層在交易規則、流動性水平、公司監管等方面已與交易所市場趨同，新三板精選層與交易所市場具備相似的市場有效性，防止了跨市場制度套利，因此轉板公司在上市前后不存在制度套利空間。

從監管安排來看，按照《轉板指導意見》的要求，交易所將建立嚴格的轉板上市審核機制，全國股轉公司也將比照上市公司要求強化精選層公司的監管。在此基礎上，交易所及全國股轉公司還將加強溝通銜接，證監會則將加強對交易所審核工作的監督。因此轉板上市與IPO上市之間，也不存在監管套利空間。

不會出現優質公司集中、快速轉板上市的情形

轉板上市實施后，是否會出現優質公司快速轉出的情形，影響新三板市場生態?

就此，權威人士分析表示，轉板上市服務對象主要是經過新三板培育已成長壯大的公司，其轉板上市需經過公開發行、在精選層連續掛牌滿一年、符合交易所上市條件等多道門檻的檢驗，不會出現優質公司集中、快速轉板上市的情形。

該人士表示，實施轉板上市制度，將拓寬資本進入實體經濟、民營經濟的渠道，形成多層次資本市場協同發展的合力，增強金融服務實體經濟的能力，不僅不會影響新三板市場生態，反而會促進新三板市場功能發揮。

具體而言，一是能夠打通民營、中小企業成長壯大的上升通道，發揮龍頭企業示范效應，進一步激發市場活力，更好地服務中小企業和民營經濟成長壯大。

二是促進更好發揮新三板在交易所和區域性股權市場之間承上啟下的作用，為形成上下貫通的多層次資本市場體系創造良好基礎。

三是有利于暢通投資機構退出渠道，形成符合投融資雙方需求的良好市場生態，激發整個多層次資本市場服務創新的活力。

轉板上市“市場有基礎 企業有需求”

建立新三板掛牌公司向滬深交易所直接轉板上市機制，是新三板綜合改革的核心措施之一。業內人士認為，建立轉板機制有助于打通中小企業成長壯大的市場通道，充分發揮新三板市場承上啟下的作用，促進多層次資本市場互聯互通、錯位發展。新三板建立轉板上市制度是“市場有基礎，企業有需求”。

權威統計顯示，2013年以來，共有97家新三板掛牌公司(含曾經掛牌，下同)的公司實現IPO上市。截至目前，已在科創板上市的新三板掛牌公司共有19家，占科創板上市公司總量的20.88%;科創板在審企業中，新三板掛牌公司共有31家，占科創板在審企業總數的35.23%。

業內人士認為，新三板在流動性、估值水平、融資規模、股東退出便利性等方面，與交易所市場板塊之間存在一定差距，部分掛牌公司經過新三板培育，會產生轉板上市、獲取交易所市場服務的需求。轉板上市制度建立后，有轉板需求的新三板掛牌公司不需摘牌再上市，企業獲取資本市場服務的成本相應降低。

與此同時，本輪改革中新三板推出精選層，定位于服務財務狀況良好或創新能力較強、市場認可度較高、完成公開發行，具有較高公眾化水平的優質企業，在制度供給上，匹配了與這類企業股權結構相適應的交易規則、投資者適當性規則，以及監管要求。精選層在制度設計上實現與交易所市場對接，也為落實轉板上市提供了基礎和保障。

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