書香門地IPO折戟：恒大地產(chǎn)262套房產(chǎn)抵債，觸發(fā)對賭條款風險

申報滬市主板上市的書香門地IPO折戟。這是繼大洋世家后又一家被保薦機構單方撤回材料而終止IPO審核的公司。

該公司的招股說明書曾于2021年7月1日進行了預披露，2022年1月12日進行了預披露更新，到今年3月2日平移至上交所，并于6月30日進入問詢階段，但尚未披露問詢與回復的動態(tài)，至8月21日終止審核。

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在書香門地IPO折戟背后，存在應收票據(jù)、應收賬款及合同資產(chǎn)回收的風險。其中，來自恒大地產(chǎn)的應收款項金額較大，恒大地產(chǎn)以262套房產(chǎn)抵債約2.43億元，但是書香門地尚未取得抵債房產(chǎn)所有權。此外，該公司存在經(jīng)營業(yè)績下滑甚至虧損的風險，近年來同行A股上市公司也均處于業(yè)績下滑或者虧損狀態(tài)。

此次IPO申請遭撤回，書香門地也可能面臨新的風險。一方面，部分股東對賭協(xié)議未徹底解除，書香門地上市申請被撤回，觸發(fā)對賭條款風險，相關股份回購條款自動恢復效力。另一方面，上市融資渠道被堵，該公司不能拓寬融資渠道、有效降低負債水平和改善資本結構的話，可能面臨償債能力不足的風險。

恒大地產(chǎn)以262套房產(chǎn)抵債2.43億元

書香門地主營業(yè)務為木地板生產(chǎn)和銷售，主要下游行業(yè)為房地產(chǎn)，因此經(jīng)營情況受房地產(chǎn)行業(yè)波動影響較大。

在2019年~2021年和2022年1~6月期間（報告期），書香門地前五大客戶均為房地產(chǎn)企業(yè)，這些房企的合計銷售額占書香門地營收的比例均在44%以上。

其中，恒大地產(chǎn)在2019年度為書香門地第一大客戶，到2020年度、2021年度退居第二位。相應地，在2019年度為書香門地第二大客戶的中海地產(chǎn)，在2020年度上升至第一大客戶，并在2021年度以及2022年上半年居首位。

書香門地較大的應收票據(jù)、應收賬款及合同資產(chǎn)賬面價值便主要來自于大宗銷售模式下的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，而下游房地產(chǎn)行業(yè)具有高負債經(jīng)營的行業(yè)特征且付款周期較長。由此，書香門地面臨應收票據(jù)、應收賬款及合同資產(chǎn)回收的風險。

根據(jù)招股書，2019年~2021年和2022年1~6月各期末，書香門地應收款項金額較大，其中應收票據(jù)、應收賬款及合同資產(chǎn)賬面價值合計金額分別為2.62億元、5.13億元、6.36億元和4.27億元，占各期末總資產(chǎn)的比例分別為33.25%、41.27%、44.71%和29.58%。

其中，2020年末，書香門地應收票據(jù)、應收賬款及合同資產(chǎn)大幅增加，主要來源為恒大地產(chǎn)的商業(yè)承兌匯票；2021年末上述款項增加，也主要是由于該公司對恒大地產(chǎn)的應收票據(jù)出現(xiàn)到期無法正常兌付的情形。

報告期各期末，書香門地對恒大地產(chǎn)的應收票據(jù)、應收賬款及合同資產(chǎn)合計余額分別為4937.98萬元、2.01億元、2.43億元和4852.05萬元。

對此，恒大地產(chǎn)以房抵債。截至2023年2月27日，書香門地已與恒大地產(chǎn)子公司項目公司就扶綏、瀘州、福清、貴陽等地262套房產(chǎn)簽署了《商品房認購書》《房屋購買協(xié)議》，對應抵債金額約為2.43億元，其中158套房產(chǎn)已辦理預告登記且預計可交付、79套房產(chǎn)已完成預告登記、8套房產(chǎn)已辦理網(wǎng)簽。

但是書香門地尚未取得抵債房產(chǎn)所有權，即在書香門地與恒大地產(chǎn)簽署商品房買賣合同并辦理房產(chǎn)過戶登記前，無法取得抵債房產(chǎn)所有權。

“公司存在因恒大地產(chǎn)違約或其他原因導致公司無法正常辦理該等抵債房產(chǎn)所有權證的風險；同時，受二手房市場波動影響，房產(chǎn)變現(xiàn)時間和價值存在不確定性，面臨一定資產(chǎn)減值風險和資產(chǎn)變現(xiàn)風險。”書香門地稱。

存業(yè)績下滑甚至虧損風險，同行A股公司今年一季度均虧損

除了存在應收票據(jù)、應收賬款及合同資產(chǎn)回收的風險外，書香門地也存在經(jīng)營業(yè)績下滑甚至虧損的風險。

2019年~2021年和2022年1~6月期間，書香門地營業(yè)收入分別為7.67億元、10.28億元、13.16億元和3.99億元，歸母凈利潤分別為5425.64萬元、8523.71萬元、8948.83萬元和3095.58萬元，扣非后的歸母凈利潤分別為4882.17萬元、7702.98萬元、8055.62萬元和1350.64萬元。

其中，2022年上半年，該公司業(yè)績大幅下降并處于微利的經(jīng)營狀態(tài)，營業(yè)收入同比下降22.81%、扣非后的歸母凈利潤同比下降19.24%，主要系上海地區(qū)新冠疫情嚴重、下游房地產(chǎn)行業(yè)景氣度較低所致。

書香門地稱，未來，該公司可能面臨新冠疫情加劇、恒大地產(chǎn)等主要客戶資金流動性問題導致應收款項出現(xiàn)進一步重大回款和減值風險、房地產(chǎn)調控政策加大導致下游房地產(chǎn)行業(yè)景氣度持續(xù)下降、行業(yè)競爭加劇導致公司品牌影響力削弱、主要原材料價格出現(xiàn)大幅不利波動、募集資金投資項目效益未達預期等風險。

“若上述某項風險因素發(fā)生或多項風險因素同時發(fā)生，則公司經(jīng)營業(yè)績將有可能出現(xiàn)進一步下滑的情形。極端情況下，可能存在公司上市當年營業(yè)利潤較上一年度下滑50%以上或上市當年即虧損的風險。”書香門地同時稱。

目前，國內(nèi)與書香門地同屬地板制造行業(yè)的A股上市公司主要有大亞圣象（000910.SZ）、菲林格爾（603226.SH）、德爾未來（002631.SZ）等。

這些公司近年來的業(yè)績也均處于下滑或者虧損狀態(tài)。今年一季度，大亞圣象、菲林格爾、德爾未來的營收分別同比下滑22.73%、13.53%、11.02%；歸母凈利潤則均處于虧損狀態(tài)，分別虧損4361.06萬元、1318.02萬元、1735.71萬元。

其中，菲林格爾預計，2023年半年度歸母凈利潤虧損1050萬元~1250萬元，扣非后的歸母凈利潤虧損1450萬元~1750萬元。對于業(yè)績預虧的原因，該公司稱，受下游市場需求疲軟等因素影響，主營業(yè)務收入減少，固定成本較高，導致歸母凈利潤為負值。

IPO折戟觸發(fā)對賭條款風險

因IPO前存在對賭協(xié)議，此次書香門地的IPO申請被撤回，相關股份回購條款自動恢復效力。

根據(jù)招股書，嘉興九鼎、煙臺九鼎、紅星美凱龍、萍鄉(xiāng)融創(chuàng)與書香門地控股股東或實際控制人簽署的相關投資協(xié)議中存在股份回購等特殊權利條款。

截至最新的招股說明書簽署日（2023年2月27日），實際控制人與紅星美凱龍之間的對賭協(xié)議已全部解除，相關權利義務已不可逆地完全終止。

但是煙臺九鼎、嘉興九鼎及萍鄉(xiāng)融創(chuàng)的對賭協(xié)議未徹底解除，若書香門地上市申請?zhí)峤缓蟊怀坊亍⒈环駴Q、被拒絕受理的，相關股份回購條款自動恢復效力。

“如發(fā)生前述情況，煙臺九鼎、嘉興九鼎、萍鄉(xiāng)融創(chuàng)有權要求公司控股股東或實際控制人回購其直接或間接持有的公司股份，公司股權結構可能發(fā)生變化。”書香門地稱。

根據(jù)招股書，書香門地控股股東為寧波書香，實際控制人為卜立新和卜洪偉。發(fā)行前，卜立新直接持有書香門地13.44%的股份，通過寧波書香間接控制書香門地33.61%的股份，合計持股47.05%；卜洪偉為卜立新之弟，直接持有書香門地8.96%的股份。卜立新及卜洪偉合計控制書香門地56.01%股份。

此外，書香門地發(fā)行前，上海優(yōu)石、嘉興九鼎、煙臺九鼎、譚文清分別持股9.51%、6.53%、5.87%、4.19%。

再者上市之路被堵，也可能讓書香門地面臨償債能力不足的風險。2019年~2021年和2022年1~6月期間，該公司流動比率分別為0.93倍、0.99倍、0.96倍和0.78倍，速動比率分別為0.66倍、0.73倍、0.74倍和0.52倍，資產(chǎn)負債率分別為69.11%、74.72%、71.61%和69.92%。

“公司流動比率、速動比率低于同行業(yè)可比公司平均水平，資產(chǎn)負債率高于同行業(yè)可比 公司平均水平，主要是因為公司作為非上市公司，融資渠道單一，主要通過銀行短期借款及經(jīng)營性負債等來滿足資金需求。如果公司未來不能拓寬融資渠道、有效降低負債水平和改善資本結構，公司可能面臨償債能力不足的風險。”書香門地提示風險稱。

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