南鋼集團(tuán)加入沙鋼與復(fù)星訴訟案，歸屬權(quán)待明確的南鋼影響幾何

在南鋼的歸屬權(quán)于4月初被中信“截和”后，關(guān)于南鋼股權(quán)的“爭奪戰(zhàn)”至今仍未落定。

不過，今日南鋼股份（600282）發(fā)布公告稱，公司接到南京鋼鐵集團(tuán)有限公司（下稱“南鋼集團(tuán)”） 發(fā)出的《告知函》，向江蘇省高級人民法院提交《有獨(dú)立請求權(quán)第三人民事起訴狀》，申請作為有獨(dú)立請求權(quán)第三人加入，目前江蘇省高級人民法院已同意南鋼集團(tuán)作為有獨(dú)立請求權(quán)第三人參加訴訟。

【資料圖】

南鋼集團(tuán)是在最后一刻確認(rèn)行使優(yōu)先購買權(quán)，以135.8億元以及資金成本的代價收購復(fù)星所持南京南鋼60%股權(quán)的一方，也是中信泰富要控股的對象。上述《告知函》意味著，南鋼集團(tuán)也加入沙鋼與復(fù)星就南鋼歸屬權(quán)的訴訟案。

沙鋼兩次起訴復(fù)星，南鋼集團(tuán)加入

南鋼股權(quán)“爭奪戰(zhàn)”的僵局始于4月初，南京南鋼二股東南鋼集團(tuán)向復(fù)星回函，決定行使南京南鋼60%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，并與復(fù)星簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，復(fù)星也表示與沙鋼之間的交易協(xié)議終止。

4月3日，復(fù)星在收到南鋼集團(tuán)決定行使優(yōu)先購買權(quán)的回函后，根據(jù)交易文件約定，向沙鋼發(fā)出了交易終止函，并于4月4日將誠意金及相應(yīng)利息共計(jì)82.9億元退還給沙鋼。不過沙鋼在收到上述款項(xiàng)后并未配合解除質(zhì)押，而是對復(fù)星提起訴訟。

第一份訴訟是向上海市第二中級人民法院提起的，沙鋼集團(tuán)作為原告，指稱復(fù)星產(chǎn)投未履行其框架協(xié)議下約定的將其持有的南京南鋼11%股權(quán)(下稱“系爭股權(quán)”）質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)，要求復(fù)星將這筆股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)，并對復(fù)星持有的系爭股權(quán)進(jìn)行了凍結(jié)。

對此，復(fù)星國際在公告中回應(yīng)稱，2022年10月14日，復(fù)星與沙鋼集團(tuán)簽訂《投資框架協(xié)議》，根據(jù)其中約定，復(fù)星應(yīng)在收到全額誠意金后“爭取”10個工作日內(nèi)將所持有系爭股權(quán)質(zhì)押給沙鋼，而非保證完成該等股權(quán)質(zhì)押。框架協(xié)議使用“爭取”的表述，是因?yàn)殡p方已知曉系爭股權(quán)當(dāng)時已質(zhì)押給南鋼集團(tuán)，將系爭股權(quán)質(zhì)押給沙鋼并辦理登記事宜，并非復(fù)星方面單方可獨(dú)立決定并操作的事項(xiàng)。因此，復(fù)星并未違反框架協(xié)議有關(guān)約定。

沙鋼的第二份訴訟是向江蘇省高級人民法院提起的，要求繼續(xù)履行沙鋼與復(fù)星簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，把復(fù)星持有的南京南鋼60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓到其名下。

南鋼集團(tuán)被同意作為有獨(dú)立請求權(quán)第三人加入的，正是沙鋼對復(fù)星提起的第二份訴訟的案件。

根據(jù)南鋼股份的公告，南鋼集團(tuán)還向法院提出了如下請求：1、確認(rèn)南鋼集團(tuán)對于標(biāo)的股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)；2、確認(rèn)轉(zhuǎn)讓方與南鋼集團(tuán)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效；3、判令轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，包括在該協(xié)議約定的條件成就時將標(biāo)的公司60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至南鋼集團(tuán)名下；4、判令轉(zhuǎn)讓方不得將標(biāo)的股權(quán)變更登記至沙鋼集團(tuán)、沙鋼投資名下；5、確認(rèn)沙鋼集團(tuán)在轉(zhuǎn)讓方持有的南京鋼聯(lián)49%股權(quán)上設(shè)立的質(zhì)押權(quán)已消滅；6、判令沙鋼集團(tuán)和轉(zhuǎn)讓方辦理南京鋼聯(lián)49%股權(quán)的解除質(zhì)押登記手續(xù)。

股權(quán)交易僵局對南鋼影響幾何

至此，關(guān)于南鋼歸屬權(quán)的交易，在本以為已落定兩個月后，仍有待法院的判定，包括南鋼集團(tuán)通過引入中信來行使優(yōu)先權(quán)，是否構(gòu)成“第三方”的違約可能，以及對“同等條件”下行使優(yōu)先購買權(quán)的“同等條件”的判定等。

對于南鋼的股權(quán)爭奪陷入膠著，是否會影響南鋼的經(jīng)營？

記者查閱南鋼股份的一季報(bào)，其中提到，南鋼集團(tuán)行使優(yōu)先購買權(quán)交易，除了受沙鋼訴訟的影響之外，還需國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局關(guān)于經(jīng)營者集中審查。此外，尚需南鋼股份將所持有的萬盛股份29.56%股份全部轉(zhuǎn)讓予復(fù)星高科、新冶鋼增資控股南鋼集團(tuán)等事項(xiàng)完成交割，這些事項(xiàng)存在不確定性。

今年一季度，南鋼股份實(shí)現(xiàn)凈利潤3.76億元，同比下降49.8%，截至一季度，公司的資產(chǎn)負(fù)債率59.53%；加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率1.43%。

一季度盈利的下滑于整個鋼鐵市場的下行不無關(guān)系。南鋼股份在一季度銷售鋼材253.62萬噸，綜合平均銷售價格4,381.72元/噸（不含稅），同比下降 了12.35%。而相比之下，鞍鋼股份，馬鋼股份，重慶鋼鐵等上市鋼企一季度已經(jīng)普遍報(bào)虧。

鋼之家董事長吳文章對記者指出，南鋼作為1958年就成立的老牌鋼鐵企業(yè)，其創(chuàng)新和產(chǎn)品研發(fā)能力，以及團(tuán)隊(duì)管理等，是很多國內(nèi)鋼廠可以借鑒的，包括沙鋼，而對于中信泰富特鋼板塊來說，其在江陰有大部分產(chǎn)能，與沙鋼有同樣的地理優(yōu)勢，這些都是兩方都不愿意放棄南鋼而對波公堂的重要原因。

不過，在近日發(fā)布的一份公告中，南鋼股份也透露，鑒于實(shí)際控制人擬發(fā)生變更并綜合戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃等原因，公司旗下的控股子公司鋼寶股份須終止上市輔導(dǎo)事項(xiàng)。4月27日，鋼寶股份向江蘇證監(jiān)局報(bào)送相關(guān)終止上市輔導(dǎo)備案的申請材料，5月8日，江蘇證監(jiān)局確認(rèn)鋼寶股份終止輔導(dǎo)。

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