91億“奪下”的股權突遭凍結，國聯集團能否如愿執掌民生證券？

被拍賣后股權再遭3年凍結，民生證券股權去向引發市場高度關注。

國家企業信用信息公示系統顯示，3月24日起，泛海控股（000046.SZ）所持民生證券約35.55億股權遭北京金融法院凍結，凍結期限為3年。

泛海控股在3月30日下午發布公告稱，因金融借款合同糾紛，中國民生銀行股份有限公司北京分行（下稱“民生銀行”）、中國農業發展銀行北京市西三環支行（下稱“農發行”）就訴訟分別向北京金融法院申請了財產保全，對民生證券的股權進行了凍結。

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在這之前的3月15日，國聯證券（601456.SH）大股東無錫市國聯發展（集團）有限公司（下稱“國聯集團”）經過激烈角逐之后，以91億元拍下民生證券34.71億股權。

被拍賣的股權又遭凍結，股東變更登記是否受影響？對此，多位律師告訴第一財經記者，法院拍賣程序沒有問題且相關人沒有提出異議，競得人繳清款項之后，就可以憑著法院的協助執行通知，到工商局進行股權過戶。后續主要是91億元的拍賣款如何分配的問題，首封與輪候查封可以按先后次序進行受償。

3月30日，泛海控股也回應媒體稱，輪候凍結對司法拍賣后的股權過戶沒有影響。

股權被拍賣后遭凍結，過戶是否受影響

3月24日起，泛海控股所持民生證券的股權被兩家起訴方凍結。

根據國家企業信用信息公示系統，近期，民生證券有兩則股權凍結通知，一則執行通知書文號為（2023）京74民初125，凍結民生證券355484.67萬股；另一則執行通知書文號為（2022）京74民初3190號，凍結民生證券355463.403萬股。執行法院均為北京金融法院，被執行人均為泛海控股，凍結期限均為2023年3月24日~ 2026年3月23日。

泛海控股實際持有民生證券35.54億股。3月15日，民生證券的34.71億股權已被拍賣，為何還會出現股權凍結的情況？

上海市聯合律師事務所高級合伙人梁秋娜分析稱，一般情況下，股權已被法院拍賣，雖然還沒有過戶，名義上屬于泛海控股，但只要拍賣程序沒有問題，原則上拍賣有效。

“拍賣后但未變更登記前，還出現新的后續凍結的情況，可能存在兩種可能，一是在股權變更登記之前，其他起訴方爭取一個時間差，以分羹91億元拍賣款；二是可能信息不對等，輪候查封申請人不知道該股權已經被拍賣。在股權沒有過戶之前，后續的輪候凍結也沒有問題，只是無法推翻之前拍賣的有效性。”梁秋娜稱。

3月30日下午，泛海控股公告稱，民生證券被凍結的3535.54億股，涉及的相關方分別為民生銀行、農發行。

民生證券股權被凍結分別源于泛海控股與民生銀行、農發行存在金融借款合同糾紛。根據公告，今年1月20日，泛海控股收到通知，民生銀行以金融借款合同糾紛為由，對該公司控股子公司、 泛海控股及其實際控制人提起訴訟。2月6日，泛海控股收到北京金融法院送達的應訴通知書等訴訟材料。2月21日，泛海控股收到法院送達的《財產保全案件執行情況告知書》等材料。

與農發行的金融借款合同糾紛，則是2022年12月14日，泛海控股收到北京金融法院送達的訴訟材料，農發行以金融借款合同糾紛為由，將該公司控股子公司北京星火房地產開發有限責任公司、武漢公司、泛海控股訴至北京金融法院。

股權在被拍賣之后遭凍結，后續變更登記是否受影響？

“股權被拍賣一般是原告提起訴訟并申請了保全，原告勝訴之后進入執行程序，查封的股權進入拍賣程序。只要拍賣程序沒有問題且相關人沒有提出異議，競得人繳清款項之后，就可以憑著法院的協助執行通知，到工商局進行股權過戶。”梁秋娜告訴第一財經記者。

上海久誠律師事務所律師許峰也稱，法院拍賣成功確認收到款項后，通常會裁定解除查封凍結等，并出具協助執行通知書等法律文書協助過戶的，一般不會影響過戶。若拍賣款有剩余，輪候查封的起訴方可以按先后次序進行受償。

也有律師表示，股權凍結不會影響收購計劃的推進。“股權凍結的情況下，可以轉讓。在解除凍結后，再辦理過戶手續。”北京威諾律師事務所主任楊兆全告訴記者。

同業競爭問題如何解決

3月15日，國聯集團擊敗東吳證券和浙商證券，以91.05億元競拍買下民生證券30.3%股權，較起拍價溢價55%。

拍賣頁面顯示，此次拍賣的處置單位為山東省濟南市中級人民法院，競拍者需交保證金5億元，競拍成功后保證金將自動轉化為部分成交款，由京東結算給法院。同時，拍賣成功后，買受人應于2023年3月22日16時前將拍賣成交價余款（扣除保證金后的余款）繳入法院指定賬戶。

3月25日，泛海控股發布了關于民生證券股權拍賣事項進展的公告，此次拍賣事項涉及變更民生證券主要股東，根據相關監管規定，變更主要股東事項尚需通過中國證監會核準，故標的物能否最終成交尚存在不確定性。

泛海控股稱，若此次拍賣標的物最終成交，預計將產生投資收益約35.48億元 (具體須以經審計后的財務數據為準)，將相應減少公司部分債務。 

回顧民生證券股權拍賣，半個月前，該宗股權拍賣熱度持續升溫，先是拍賣前夜東吳證券、浙商證券“官宣”入場，后有拍賣期間三名買家激烈競爭、頻頻加價，還一度引來逾38萬人“觀戰”。

最終國聯集團勝出。根據網絡競價成交確認書，國聯集團在京東網拍平臺以最高應價競得民生證券34.71億股權。國聯集團稱，未來將依照監管部門的規定和指引，繼續推進此次交易的后續審批程序，妥善處理與各方的關系。

國聯集團為國聯證券控股股東，截至三季度末持有國聯證券5.44億股，占比19.21%。若此次拍賣成功，民生證券將面臨易主。國聯集團也將同時成為民生證券與國聯證券兩家券商的第一大股東。

“一參一控”要求之下，同業競爭問題如何解決引發關注。行業資深研究人士王劍輝此前分析稱，國聯可能面臨兩種選擇，其一是全資持有其中一家，把另一家的股權部分轉讓，以此達到監管要求；或者把兩家合并，通過并購做大做強。

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