前沿資訊!“能放開的堅決放開”！境外上市新規發布，證監會重申支持企業自主選擇上市地

2月17日，企業境內、境外上市規則都得到明確。

(資料圖)

境內，中國證監會發布全面實行注冊制相關制度規則，滬深主板3月4日開始“納新”；境外，中國證監會發布境外上市備案管理制度規則，明確放寬直接境外發行上市在特定情形下的發行對象等限制，并重申“企業只要依法合規，不管去哪個市場發行上市都不會受到影響，證監會和有關主管部門都會尊重企業的自主選擇，并給予支持”。

證監會有關部分負責人晚間表示，備案管理對不符合資本對外開放實際和市場需要的限制，“能放開的堅決放開”、“能取消的一概取消”。

放寬多項限制

2月17日，中國證監會發布境外上市備案管理相關制度規則，自2023年3月31日起實施。此次發布的制度規則共6項，包括《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（下稱《管理試行辦法》）和5項配套指引。

《管理試行辦法》主要有五大方面修改。

一是完善監管制度。對境內企業直接和間接境外上市活動統一實施備案管理，明確境內企業直接和間接境外發行上市證券的適用情形。

二是明確備案要求。明確備案主體、備案時點、備案程序等要求。

三是加強監管協同。建立境內企業境外發行上市監管協調機制，完善跨境證券監管合作安排，建立備案信息通報等機制。

四是明確法律責任。明確未履行備案程序、備案材料造假等違法違規行為的法律責任，提高違法違規成本。

五是增強制度包容性。結合資本市場擴大對外開放實際和市場需要，放寬直接境外發行上市在特定情形下的發行對象限制；進一步便利“全流通”；放寬境外募集資金、派發股利幣種的限制，滿足企業在境外募集人民幣的需求。配套指引內容涵蓋監管規則適用、備案材料內容和格式、報告內容、備案溝通、境外證券公司備案等方面，進一步明確和細化備案要求。

“國家擴大資本市場對外開放的方向不會改變，”中國證監會晚間表示，境外上市備案管理制度規則的發布實施，將更好支持企業依法合規到境外上市，利用兩個市場、兩種資源實現規范健康發展。

境外上市與安全審查、行業監管程序明確

前述證監會負責人表示，安全審查和行業監管程序是指有關行業主管部門通過制度規則明確規定的程序，有比較清晰的適用標準范圍和要求，與境外上市備案管理是相對獨立的監管環節，企業對照相關規定自主判斷、依法依規申報即可。

“只有在現有制度規則明確涉及安全審查、行業監管前置程序的情況下，企業才需要在申請備案時提交相應的監管文件。”該負責人舉例稱，比如，企業達到《網絡安全審查辦法》所規定標準的，應當在備案前依法履行網絡安全審查程序；再比如，企業在境外發行可轉債，應當根據外債管理部門規定要求事先履行外債審核登記程序，等等。

根據安排，《管理試行辦法》施行之日起已在境外發行上市的企業將視為存量企業，存量企業不要求立即備案，后續如涉及再融資等備案事項時按要求備案即可。

《管理試行辦法》施行之日起已獲境外監管機構或者境外證券交易所同意（如香港市場已通過聆訊、美國市場已獲準注冊等），但未完成間接境外發行上市的境內企業，給予6個月過渡期。在6個月內完成境外發行上市的，視為存量企業。如上述境內企業在6個月內需重新向境外監管機構履行發行上市程序（如香港市場需重新聆訊等）或者6個月內未完成境外發行上市的，應當按要求備案。

對于已獲中國證監會核準批文的直接境外發行上市的申請人，在批文有效期內可繼續推進境外發行上市事宜。批文有效期滿未完成境外發行上市的，應當按要求備案。

“自本通知發布之日起，中國證監會停止受理股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發）的行政許可申請，同時開始接收備案溝通申請。自《管理試行辦法》施行之日起，開始接收備案申請。”證監會稱。

對于VIE架構企業境外上市，備案管理也將加強監管協同。“證監會將征求有關主管部門意見，對滿足合規要求的VIE架構企業境外上市予以備案，支持企業利用兩個市場、兩種資源發展壯大。”證監會稱。

標簽：