羅永浩與錘子投資人隔空“掐架”，留給創業者什么警示？

經過1月7日多場隔空對話，羅永浩與錘子投資人之間的矛盾逐步顯現。

(資料圖)

從目前的公開信息可知，作為錘子科技投資人、紫輝創投創始合伙人鄭剛主要不滿于羅永浩表現出的“不夠尊重”，簡單粗暴地試圖以AR創業公司細紅線的零頭股份，買下錘子科技股東的股權回購權利。基于此，鄭剛提出聯合多家投資機構進行股權回購的動作，但截至目前，暫未有其他錘子科技投資方發表關于股權回購的聲明。

一位行業人士對第一財經記者表示，羅永浩不喜歡社交，能不見面就不見面，這一特質可能在前期的線上董事會與后期賠償方案簽署過程中，給投資方帶來了一定程度的“不舒服”。另外，此次被鄭剛強調的股權回購條款，也是需要引起創業者重視的重點。

投資人隔空“炮轟”羅永浩

羅永浩于2012年創辦錘子科技，并于2018年下半年爆發財務危機，欠下高達六個億的債務。其后，羅永浩嘗試了聊天寶、小野電子煙、“鯊魚皮”等多項創業項目，但均鎩羽而歸，最終在直播帶貨領域殺出一條活路。2022年6月12日，羅永浩正式宣布“離開”交個朋友管理層，退出所有社交平臺，創業AR領域。

而鄭剛與羅永浩的“糾紛”起因在于后者AR創業公司細紅線完成融資后，設置了一項給到過去錘子科技投資人的賠償方案——公司預留 5% 的股權（投前），用于補償錘子科技的眾多老股東，其中老股東紫輝創投預計將通過 3 家公司累計獲得約 0.69% 的股權，條件是紫輝同意放棄對錘子科技及其創始人的全部回購權利，如果在 11 月底之前還未簽署視為主動放棄該權益。

這份協議與溝通方式在鄭剛看來難以接受，他稱，“ 你不開會、不溝通、不信息對稱，直接丟過來一個協議，讓我們接受你這點股權，就要放棄幾十億的回購？你這是不地道、不體面、不道德。"

鄭剛深夜在朋友圈發文指責羅永浩，稱其三年不開股東會、董事會；做新公司融了5000萬美元，本來是好事但不開會、不溝通、信息不對稱，直接丟過來一個協議。鄭剛還提到了同為過去錘子科技投資人的美團王興與猿題庫創始人李勇，指責王興對羅永浩的維護，提到李勇雖然簽了協議，但也不滿于羅永浩的做法。

同時，鄭剛作為錘子科技投資人，回顧了羅永浩的手機創業，稱其手機定位既不是低價策略也不是差異化策略，在東方廣益政府資金進來后，突然轉向TNT桌面計算，甚至最后評價羅永浩“莫名其妙的、從來不懂財富和成功怎樣來的，永遠一副清高但又需要錢的人的心態”。

7日午間，羅永浩針對鄭剛的指責在朋友圈發文回應稱：錘子科技每年都開了股東會。最后三年的股東會分別是在2019年12月23日、2020年8月1日和 2021 年4月25日召開的。但因為2018年年底開始，錘子科技的核心業務已經事實上癱瘓，這幾年用錘子科技的主體所做的基本上也只有償還供應商債務相關的事務了，所以公司開股東會的議程通常都很短，氣氛也處理得不是很好。

針對此次糾紛重點的賠償協議與比例問題，羅永浩稱，征得投資人和合伙人同意后，新公司給投資過錘子科技的老股東們提供了投前 5% 、投后 3.72%的股份，與之相關的條件和協議，也都是老股東們自愿選擇簽署或不簽署的。雖然沒有為此事開集體會議，但給錘子科技的所有老股東全都發了一模一樣的郵件，并用微信一一做了確認，并沒有“不溝通”和“不信息對稱”。很多老股東都高興簽了字并對錘子科技表示了感謝，因為他們知道投資不是借款，投資的企業失敗了就是失敗了。所以這種對上一個創業項目失敗后的補償。本質上是因為不尋常的情感和道義，而不是通行的法理和邏輯。當然，因為跟 LP 交代之類的現實問題，也有一些老股東對此是不滿意的，這方面，羅永浩稱完全理解。

朋友圈發布后，鄭剛在羅永浩該條信息下直接地回應稱：羅永浩所謂的股東會他自己出現了嗎？為何多次退出錘子科技股東群？“不道德”的是用新公司股權來要挾投資人放棄基本權利，且宣稱“愛簽不簽”，固定期限之前不簽強制視為自動放棄。

此外，據鄭剛表示，羅永浩六個億的欠款是欠供應商的錢，其中字節跳動收購錘子科技資產付了三個億，羅永浩直播帶貨換了兩個多億，但欠投資人的款項是15億。這里面，紫輝占1.75億，剩下的還有海通證券、蘇寧、聯創、藍港等機構，但截至發稿，這些機構暫未發聲。

謹慎對待股權回購條款

一場隔空“嘴仗”下來，作為爭議重點之一的回購條款事項，是投資人與創業者均需重視的條款項目。

一般來講，德恒律師事務所合伙人劉安邦對第一財經記者表示，行業上要求進行股權回購的多為私募基金公司。私募基金募投管退四環節中，成功退出意味著整個投資的結束，投資者能夠通過最終基金清算的結果計算收益，退出動作最為常見的為IPO退出、兼并收購退出和股權回購退出，相較于前兩種方式的機會成本而言，股權回購退出可視為一種保本型退出，是在不追求利潤最大化的情況下確保基金能夠及時退出的穩健型退出手段。因此，私募基金在進行股權投資時一般會在投資協議或其補充協議內進行對賭，確保私募基金的順利退出。在該等情況下，私募基金作為投資者實際上采取了一種“進可攻、退可守”的投資策略。

投資協議中是否添加公司回購股權條款，取決于投資人和融資方的合意。實踐中，劉安邦稱，投資人為了規避投資風險，往往會要求添加回購條款，與目標公司和股東進行對賭，在觸發回購條件后，投資人有權要求目標公司或/和其股東回購投資人持有的全部或部分股權的權利，這樣的安排賦予投資人退出機制，提升風險投資的效率，快速推進投融資雙方的交易。

一般回購條款觸發的條件包括目標公司未能在約定的時間內完成合格IPO、掛牌或被并購目標；未能按約定完成特定的經營指標（如凈利潤、主營業務收入等）；目標公司創始人和股東承諾保證事項虛假，目標公司出現重大不利變化，如破產清算等，其他影響估值的情形（如喪失業務資質，重大違約）等。

比如此次鄭剛與羅永浩之間的協議，鄭剛認為，錘子科技于 2017 年 9 月簽署的 D 輪融資協議里寫明了五年回購條款，即公司如果五年內沒有實現 IPO，需要在投資完成滿五年贖回 D 輪投資人持有的股權，贖回價格需要按照年化 5% 收取股息。對于無法贖回的情況，協議中提到的一點是，如公司無法支付贖回款項，創始人應承擔連帶贖回義務。

劉安邦對記者表示，有些投資協議會約定附期限回購，如目標公司和股東應從投資后的第幾年開始，分幾年回購投資人持有的公司股權，此類條款在現有法律框架下，易被認定為“變相的借貸”，難以得到法律的保護。

投資方在與目標公司協商一致等情況下，有權添加、定義回購條件，且雙方簽訂的股權回購條款不存在《民法典》規定的無效情形，但應注意在與目標公司對賭、要求目標公司回購股權時，應符合《公司法》關于“股東不得抽逃出資”及股份回購的強制性規定，不應違反《公司法》上的資本維持原則，

此次引發鄭剛不滿的原因之一在于羅永浩方面以新公司股份作為賠償協議，收回錘子科技時期簽訂的資方回購權。對于一方對回購權的贖回動作，劉安邦對記者表示，首先，投資人按照投資協議約定主張股權回購時，被投方須進行回購，但如果投資方的股權回購涉嫌抽逃出資等違反法律法規時，被投方可以不予回購；其次，投融資雙方可以通過達成新協議的方式，如融資方以新公司股權為對價，撤銷股權回購條款。

作為早期創業者，在面臨來自資方的回購條款添加要求時，劉安邦稱，創業者應結合項目所處行業風險和特征、創始人團隊的實際情況，對股權回購條款進行限制，盡量提高行使股權回購權的門檻，就股權回購責任限制范圍、方式和邊界進行多輪磋商、博弈，爭取投資人一定程度上妥協。

另外，在約定回購股權款的計算基數時，劉安邦表示，創業者應明確回購基數是投資額、公司凈資產、股權估值還是預期利潤，保證雙方對股權回購金額有具體預期。為減輕融資方責任，可以調低公司估值，以實際投資額、公司凈資產為基數。

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