當前觀點：超30億資本金、銷售回款離奇“失蹤”，興業信托4.5億產品逾期有玄機？

“我有權利不讓你們說話，你們有什么權利不讓我說話？”、“不是我欠你們錢，是旭輝欠你們錢”……投資的信托產品兌付期限已過，資金沒有收回來，討要說法時還被“粗口”呵斥，這讓興業信托一款產品的投資者們，感到有些憤懣。

近期，一則疑似興業信托工作人員“怒懟”上門討要說法的投資人視頻，在網上傳出后，一時引起輿論嘩然。

第一財經從投資人處了解到，上述涉及的興業信托產品，名為“興業信托•筑地 D015（旭輝杭州新塘）集合資金信托計劃”（下稱“筑地計劃”），2021年4月發行，募集資金4.5億元，2022年10月到期兌付。但時至今日，兌付金額只有2000萬元，投資人和信托公司人員的爭執也由此而起。

(相關資料圖)

除了兌付金額不足，第一財經記者調查后發現，筑地計劃的資金投向了杭州市蕭山區濱旭府項目，該項目最終的擁有方是地產商旭輝集團。此前，該項目已由興業銀行提供18億元開發貸款。而開發貸的審批意見通知書中明確顯示，該項目不得新增其他融資及對外擔保，項目公司股權、土地及地上建筑物，均不得在其他機構融資或再設置其他抵押。

也就是說，興業信托通過筑地計劃向該項目融資，本身就不符合興業銀行規定。興業信托是興業銀行子公司。除此之外，信托計劃還存在投后管理缺位、觸發對賭卻未執行等一系列問題。

“信托計劃到期后，旭輝集團通過退出信托計劃交易對手方杭州旭輝股東名單的方式，將子公司變為孫公司，有對抗訴前查封保全嫌疑。”一位地產公司項目負責人說道。

違反興業銀行規定

根據第一財經記者獲取的“信托計劃”合作協議，該信托計劃募資總規模不超過4.55億元，其中不超過4.5億元用于對杭州昌禾商務信息咨詢有限公司（下稱“昌禾公司”）進行股權投資，SPV公司持有杭州昌安商務信息咨詢有限公司（下稱“昌安公司”）股權，進而通過昌安公司持有杭州興塘置業有限公司（下稱“項目公司”）股權，并最終投資于浙江省杭州市蕭山區南秀路與新如路交匯處的“濱旭府”項目。

合作協議顯示，至上述合作協議簽訂之時，筑地信托的交易對手方杭州旭輝（杭州旭輝置業有限公司）已向昌禾公司足額出資11.14億元。

股權投資完成后，興業信托持有昌禾公司40.4%的股權，并間接持有項目公司20.6%的股權，杭州旭輝持有昌禾公司59.6%的股權。

項目公司正常運作后，投資人取得收益的退出方式，為昌安公司取得項目公司的減資或分紅后，通過昌禾公司向興業信托及杭州旭輝進行分紅或減資。

為了進一步增信，旭輝集團（杭州旭輝母公司，于2022年10月21日退出杭州旭輝股東行列）還為該信托計劃出具了“代償承諾函”，約定如杭州旭輝未按約定向興業信托償付（包括未足額償付）任何應付款項，興業信托有權要求旭輝集團代償。

與債權信托一樣，通過股權信托融資，是房企融資的一種常見形式。

一位地產公司投融資業務負責人告訴第一財經，通過股權信托，可以避開和已有開發貸間的沖突。“如果要做成債權信托的話，整個項目的土地要抵押給信托公司，但它實際上是已經做了開發貸了的，所以原有的資產已經抵押給銀行了，沒辦法再抵押給信托，所以它就做了一個股權，業內叫做投資類信托。”

然而，“濱旭府”項目通過駐地信托融資前，興業銀行已經為項目提供了18億元開發貸。

第一財經獲取的信用項目審批意見通知書內容顯示，興業銀行同意給予項目公司授信額度18億元，有效期1年，用途為房地產開發貸款，期限3年，資金專項用于“濱旭府”對應的蕭政儲出【2020】3號地塊項目開發建設。

興業銀行放款前還為此設定了前提條件：除該行融資外，項目不得新增其他融資及對外擔保，項目公司股權、土地及地上建筑物均不得在其他機構融資或再設置其他抵押。

開發貸的融資借款合同約定，興業銀行提供的上述18億元開發貸，始末時間為2020年5月27日至2023年5月26日。而筑地信托的存續時間為2021年4月至2022年10月。

根據筑地信托合作協議約定，興業信托發行該信托的前置條件之一，是“項目公司開發貸已還款金額不低于2.5億元”。開發貸剩余的15.5億元何時償還，興業信托和旭輝集團似乎并未做出解釋。

超額高息融資

除了與興業銀行設置的前提不符，“濱旭府”的融資金額，可能超過項目開發的實際資金需要。

根據第一財經記者獲取的筑地信托推介材料，“濱旭府”項目的總成本為37.37億元，減去土地成本22.02億元，其余成本為15.35億元。

但中國土地市場網信息顯示，早在2020年3月，杭州旭輝名下的昌安公司，就以21.37億元、附加3%的自持比例為代價，競得蕭政儲出〔2020〕3號項目。

根據公告，這筆交易尾款支付時間為2021年3月19日、約定交地時間為2021年3月30日。

也就是說，杭州旭輝在信托計劃立項之前就已經擁有了項目土地，如果去除22.02億元土地成本后，僅興業銀行批復給項目公司18億元的開發貸，就足以覆蓋其余15.35億元的項目成本。

“為何旭輝集團還要大費周章，通過信托計劃再向該地產項目融資4.5億元，確實讓人難以理解。”上述地產公司高管說。

從融資成本來看，旭輝集團通過信托計劃募集資金的利率在10%上下，而開發貸利率為“一年期LPR+0.9%”，毫無疑問要比信托計劃低不少。

“放著利息成本更低的開發貸不用，要用利率更高的信托資金（即使該信托產品的利率在同類產品中較低），旭輝為什么這么做有點看不明白。”一位專注于信托的律師對第一財經說。

不翼而飛的11.14億元資本金

更讓人看不懂的，還有信托計劃的資金監管和賬目計入方式。

根據信托資金管理報告，2021年第一季度信托計劃成立開始至2022年二月末為止，昌禾公司所有者權益由信托計劃和杭州旭輝共持有15.64億元（其中16.78萬元為實收資本，其余為資本公積）。但到了2022年5月末，昌禾公司所有者權益突變為僅余信托計劃持有的4.5億，杭州旭輝所持有的11.14億元則全部消失。

信托計劃合作協議顯示，杭州旭輝注資給昌禾公司的11.14億元中，注冊資本為10萬元，其余11.139億元被計入至資本公積。

根據企查查信息，杭州旭輝在昌禾公司的10萬元注冊資本卻一直未減少。也就是說，昌禾公司的工商登記并未變更，但杭州旭輝的出資，卻已經“不翼而飛”。

面對投資人的質疑，旭輝方面回復稱：昌禾公司的其他應收款及所有者權益減少11.14億元，系因該司核算需求賬務調整所致，無實際現金流，昌禾公司的興業信托方股權價值來自于其通過入股 昌禾控股杭州昌安從而間接持股杭州興塘，杭州興塘股東權益無損害，不存在股權價值縮水。

根據杭州旭輝回復則顯示，截至2022年9月30日，濱旭府項目銷售回款已達19.5億元，而信托項目推介材料顯示該項目預計銷售收入為41.38億元。

但公開披露的信托資管報告顯示，從2021年第二季度開始，昌禾公司和昌安公司的貨幣資金均為“0”。也就是說，截至2022年9月30日，在房地產項目銷售即將過半（銷售回款19.5億）情況下，底層房產銷售回款沒有一分錢回流到昌禾、昌安公司賬戶中。

子公司股權輾轉騰挪

銷售回款遲遲未能回流昌禾、昌安公司賬戶，2022年10月份信托計劃到期，4.5億元的信托資金投入最終只兌付了2000萬元。

2022年12月12日，興業信托在受益人大會中稱，2022年10月20日這筆信托計劃到期后，旭輝集團申請對信托計劃予以展期，并與杭州旭輝一起簽署債務確認及展期協議，核心內容如下:

對旭輝集團、杭州旭輝2022年10月20日應支付的51519.99 萬元債務款項予以展期。旭輝集團對上述展期后債務繼續承擔連帶責任保證擔保。展期期限自2022年10月21日起至2024年10月20日止。

“該展期計劃并未和投資人做任何溝通。”一名信托計劃投資人對第一財經記者說。

此外，第一財經記者還發現，上述展期協議中約定，興業信托將杭州旭輝持有的60% 昌禾公司股權，轉移到興業信托名下，從而實現信托計劃與旭輝集團的風險隔離。

旭輝集團一邊申請展期及隔離風險，一邊對名下子公司股權開始“輾轉騰挪”。

2022年10月20日信托計劃到期后，10月21日，旭輝集團立即退出了信托計劃對手方杭州旭輝的股東名單。此前，旭輝集團以495萬元的認繳出資額，持有杭州旭輝99%的股份，為第一大股東。

旭輝集團退出后，杭州豐惠和杭州豐麥分別認繳出資247.5萬元，各自持有杭州旭輝49.50%的股份，代替旭輝集團成為杭州旭輝前兩大股東。

杭州豐惠和杭州豐麥均是旭輝集團旗下100%持股的全資子公司。也就是說，經過一番股權變換后，杭州旭輝由“旭輝集團子公司”變化為“旭輝集團孫公司”。

不止于杭州旭輝。第一財經記者梳理發現，在信托產品違約前后，即2022年10月19日至11月18日期間，旭輝集團變更了旗下數十家子公司股權，有些甚至直接“將旗下子公司出表”。

“這種做法有可能是為了避免被訴前保全和查封。”上述地產公司高管對記者說道。

“不排除這種可能，但是信托增信措施包括旭輝集團代償承諾，也就是說旭輝集團要為整個信托計劃兜底，股權調整并不能根本上逃避責任。”一名律師表示。

但旭輝集團出具的“代償承諾函”顯示，在杭州旭輝未足額兌付款項的前提下，興業信托“有權要求”旭輝集團代為償付。

換言之，旭輝集團兌付的前提是興業信托履行監管職責，但從信托計劃存續期間的種種跡象來看，興業信托履行監管的意愿似乎并不強烈。

根據信托推介材料，在信托計劃成立日起滿6個月、9個月、12個月、15個月時間內，一旦發生“項目公司、平臺公司不含融資累計回款低于3.3億元、6.2億元、12億元及20億元；及昌禾公司累計回款低于1.6億元、3.1億元、6億元及10億元”的現象，即觸發A類對賭條件，此時興業信托有權要求杭州旭輝無條件收購信托計劃持有的SPV公司全部股權，杭州旭輝應無條件配合。

但從最終結果來看，雖然信托計劃存續期間昌禾公司、昌安公司賬面上貨幣資金量一直為0，但似乎興業信托并未要求杭州旭輝、或者旭輝集團，按計劃回購信托計劃所持有的股權。

旭輝集團資金承壓

投資者無法如期收回本息，與旭輝集團現狀不無關系。

2022年11月1日，旭輝集團發布公告稱，九月以來，市場進一步惡化，銷售疲弱，行業融資愈趨困難，集團現金流惡化程度超出預期。同時集團部分融資因評級下調觸發提前兌付條款，境外兌付壓力在短期內劇增。

“截至本公告之日，本集團的境外債務總額(包括銀行貸款、優先票據和可換股債券)約68.5億美元，暫停支付的款項(即到期未付的本金和利息總額(含因部份債權人按照相關融資的條款行使既有的求償權產生的款項)達到約4.14億美元。”

公告稱，經咨詢法律意見，該公司暫停向所有境外債權人進行支付，以確保公平對待所有境外債權人。

記者梳理發現，旭輝在2022年9月后被頻繁下調各項評級。其中，惠譽在9月21日和10月12日分別下調旭輝長期發行人違約評級、高級無抵押評級和未償付票據評級，最終評級為“CC”，意味著違約可能性較大；

穆迪則在2022年10月8日和10月17日，兩度下調旭輝控股的公司家族評級和高級無抵押評級，最終評級分別為“Ca”和“C”；

10月14日，匯豐研究報告稱，旭輝未能如期支付2025年到期的可轉換債券票息，構成違約，將其股票評級由“持有”下調至“減持”。

隨著11月28日晚間房企股權融資這“第三支箭”的正式落地，信貸、債券、股權三個融資渠道“三箭齊發”，合力推動房地產融資，旭輝集團能否走出困境，信托計劃投資人能否及時得到兌付，文章中提到的種種“匪夷所思、不符合常理”的現象，旭輝集團和興業信托能否做出合理解釋，第一財經將持續關注。

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