全球微頭條丨緊盯大股東擔保、質疑財報，先鋒新材兩董事遭罷免

屢屢與公司“唱反調”，對財報、聘用高管、大股東反擔保等重大事項表達不同意見后，先鋒新材（300163.SZ）的兩名“異議董事”，被公司斷然“驅逐”。

先鋒新材9月19日晚間發布公告稱，董事會當天經過審議決定，罷免白瑞琛、王濤兩名董事的職務。而被罷免的這兩名董事，已在先鋒新材任職接近四年。白瑞琛還曾擔任該公司董事長、總經理，今年5月才剛剛卸任。

(資料圖)

雖然并未披露罷免兩人的原因，但今年以來，兩名董事多次對先鋒新材的公司治理、財務、人事任免提出質疑。由于對大股東承諾的總金額超過3.9億元的反擔保履行心存疑慮，王濤從今年初就開始持續提出質詢。

大股東承諾的反擔保，起因于6年前的一項收購。當時，先鋒新材大股東盧先鋒以超過10億元的價格，收購了澳大利亞的一項牧業資產，先鋒新材則為收購提供融資擔保，大股東承諾反擔保。經過多次延期后，擔保仍未解除，大股東卻已身陷多起債務違約，承諾的反擔保也未兌現，且約定的擔保資產已經被賣出。

異議董事被免

9月20日，深交所向先鋒新材下發關注函，要求說明罷免董事的原因，被罷免董事任職期間是否勤勉履職，公司是否存在干擾董事履職等問題。

9月19日，經過董事會表決，先鋒新材免去了非獨立董事白瑞琛、獨董王濤的董事職務，同時提名楊光、凌賽珍為董事候選人。10月10日，該公司將召開臨時股東大會，對此進行表決。

公開信息顯示，王濤是一名專職律師， 2012年8月至今任職于北京盈科（呼和浩特）律師事務所，先后擔任律師助理、專職律師，2018年12月被聘任為先鋒新材獨董，目前在先鋒新材擔任獨董已近四年。2021年薪酬為8.07萬元。

而白瑞琛則是先鋒新材前任主要高管，2018年12月，其加入該公司一個月左右，就開始擔任總經理、董事，此后又在2020年6月任董事長，原定任期截至2023年6月22日，今年5月突然被解職。

對于董事會的免職決定，王濤明確反對，理由是其任期未滿，且正值督促公司實控人盧先鋒落實追加反擔保承諾的時期，希望能進行持續監督，并稱白瑞琛任職期間并未存在不當行為，反對罷免其董事職務。白瑞琛則因董事會表決事項涉及其本人而棄權。

實際上，此次被免職前，王濤、白瑞琛已經多次對先鋒新材的人事、財務、子公司管理等重大事項出具反對意見。

先鋒新材9月15日公告稱，由于原主要負責人拒不配合上交法定代表人印章、財務專用章、合同專用章等，已對間接子公司鄂爾多斯市先鋒能源有限公司 （下稱“鄂爾多斯先鋒”）失去控制。但王濤認為，公告內容比較繁雜，時間來不及，無法發表意見。

稍早前，王濤還以報告不完整，存在應披露未披露事項等理由，對先鋒新材2022年半年報出具了無法保證真實、準確、完整的意見，并在審議半年報全文、半年報摘要時投了棄權票。

而在更早前，王濤、白瑞琛還在董事會上，共同對先鋒新材聘任的高管投下反對票。

今年6月4日，先鋒新材董事會表決聘任財務總監時，白瑞琛就投了反對票，原因是新聘請的財務總監熊軍，已經身兼公司董事長、董秘數職，如再任財務總監，可能有悖于內控制度。

王濤的反對則更為強烈。他稱，熊軍身兼數職，容易出現疏漏，會對公司和股東利益造成損失，且熊軍財務經驗不夠豐富，不利于公司長遠發展，從內控來說，需要職責分離，有監督和制衡機制，因此反對熊軍兼任財務總監。

事起大股東擔保

王濤與先鋒新材的矛盾，最初的起點是先鋒新材與其實控人盧先鋒旗下資產的擔保問題。

2016年，先鋒新材為實控人盧先鋒控制的寧波開心投資有限公司（下稱“開心投資”）總額不超過2.2億澳元或等額人民幣的銀行貸款提供連帶責任擔保，貸款的用途是盧先鋒對澳大利亞The Van Diemen’s Land Company（下稱“VDL”）進行的并購，收購金額約為10.9億元。盧先鋒、開心投資當時承諾，將以VDL全部資產為先鋒新材追加反擔保。

根據此前披露，VDL由澳洲先鋒乳業持有，是全球最大的優質奶牛單體牧場，面積達170平方公里。收購完成后，VDL由開心投資全資持有，而開心投資則是寧波先鋒弘業投資控股有限公司（下稱“先鋒弘業”）全資子公司，盧先鋒持有先鋒弘業99%股權。

上述擔保到期后，經過一次展期，先鋒新材今年2月、3月決定再次續保，擔保金額共計3.94億元，開心投資及其子公司先鋒弘業的擔保金額分別為3.6億元、3400萬元，年擔保費率為實際擔保總額的2%。先鋒弘業、開心投資、盧先鋒則以全部自有資產向先鋒新材提供反擔保，并簽訂了反擔保協議。

但就在擔保展期前的2月27日，王濤得知VDL已經償清銀行債務后，隨即向有關人員了解，但卻未得到回復。3月10日董事會表決時，考慮到如不展期，大概率會導致公司面對債權人訴訟，因此同意展期。

王濤9月15日回復交易所問詢時稱，同意展期的同時，他還要求董事會督促盧先鋒落實反擔保承諾，并在該次董事會當日將此要求及其本人對此事的法律分析提交，但卻未被公開披露，也未收到董事會反饋。

3月17日，王濤通過董事會秘書熊軍正式向對董事會發函質詢，并再次要求董事會確認相關情況并督促盧先鋒、開心投資落實反擔保，但熊軍未將函件提交董事會，僅在4天后以個人身份回函，且回函未對質詢、要求作出回答和反饋。除此之外，其未收到董事會任何反饋。

先鋒新材則稱，熊軍回函詳述了與盧先鋒進行多輪溝通，及最后商定的擔保期債務只降不增、具體還款計劃等保障公司利益的具體措施，相關內容也已發給了全體董事。

但到了先鋒新材年報披露前夕，新的情況又出現了。王濤發現，早在去年，用于反擔保的VDL部分資產就已被賣出。

王濤稱，8 月29日，他查閱VDL牧場線索時，獲悉多個媒體網站披露盧先鋒2021 年就處置了牧場部分土地等資產，并進一步查到上市公司2021年6月3日曾在深交所互動平臺互動回復投資者時確認了VDL賣出部分資產的事實，加上半年報中反擔保情況仍為空白，且董事會對其督促盧先鋒落實反擔保承諾未予理睬，使其認為反擔保事項可能導致上市公司及中小股東利益造成極大隱患，其對半年報出具了“不保真”的意見。

先鋒新材也承認了此事。披露顯示，VDL的資產處置分為兩次，一次是2021年，交易金額6250萬澳元；第二次于今年6月開始籌備，交易金額2808萬澳元，所得資金均用于歸還上市公司擔保的關聯企業貸款及填補出售前后牧場土地抵押貸款的差額。

實控人多筆債務逾期

王濤緊盯先鋒新材與盧先鋒的擔保，一個重要原因是在已深陷債務糾紛的情況下，盧先鋒如不履行承諾，為上市公司帶來的潛在風險。

今年5月以來，盧先鋒持有的先鋒新材股份，已經多次被強制賣出。披露顯示，今年5月5日至8月24日，盧先鋒持有的先鋒新材股份，被強制賣出約1667萬股，占其所持股份的14%以上。

2016年12月7日，盧先鋒將先鋒新材3480萬股，質押給九州證券，融資2.28億元，年化利率6.4%，并在2018年補充質押258萬股，合計質押3738萬股。 2018年至2019年，雙方簽署延期協議，將購回時間延長到2019年7月1日，延期購回回購利率為8.8%。2020年6月，由于產品清算，華安泰潤信息技術（北京）有限公司（下稱“華安泰潤”）作為實際質權人，再次與盧先鋒簽署協議，將到期時間延長到當年9月。 此后直到今年4月，由于盧先鋒未償還融資，華安泰潤將質押股票強制平倉。

被強制平倉前，盧先鋒及其一致行動人共計持有先鋒新材1.15億股，持股比例為24.31%。而除了上述質押給九州證券的股份，盧先鋒還將另外5020萬股，質押給了林宜生、傅善波兩名自然人融資約2.05億元。

披露顯示，2019年底至2020年初，盧先鋒將持有的4500萬股，質押給自然人傅善波，共計融資9000萬元。2018年11月，盧先鋒還將持有的先鋒新材4470萬股，質押給自然人林宜生借款1.15億元，目前這些質押均已到期。由于未能如期還款，林宜生此前已向法院起訴，追討債務本息等1.42億元，并申請凍結了盧先鋒及其配偶持有的先鋒新材約2700萬股。

按照上述數據測算，盧先鋒四筆質押融資總額接近3.9億元。而其合計質押的8758萬股，截至最新收盤日的市值約為3.1億元，即便全部強平，也不足以償還借款。

先鋒新材今年4月回復交易所問詢時稱，若已質押股票被進一步處置，可能導致公司控制權發生變動，進而導致由公司為其關聯公司提供擔保的銀行貸款提前到期，發生可能承擔擔保責任的風險。為此，盧先鋒正處置部分VDL牧場資產，并以發函及口頭溝通等形式積極與質權人進行溝通。

公開信息顯示，截至目前，除了質押給九州證券的部分先鋒新材股份被強制賣出外，盧先鋒其他的股權質押暫未被債權人賣出。

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