環(huán)球資訊：南玻A等多家公司控制權(quán)生變，寶能系資本版圖岌岌可危

經(jīng)過(guò)一個(gè)多月的激烈對(duì)峙，南玻A（000012.SZ）第二次控制權(quán)之爭(zhēng)，出現(xiàn)了終止的跡象。

南玻A在8月3日晚間披露，補(bǔ)選沈成方為董事、免去公司時(shí)任董事王健的兩項(xiàng)議案，在當(dāng)天的臨時(shí)股東大會(huì)上，雖然遭到B股、中小股東強(qiáng)烈反對(duì)，但均以80%的高票獲得通過(guò)。

董事席位之爭(zhēng)的背后，是前海人壽與寶能系的對(duì)立。此次當(dāng)選的沈成方，現(xiàn)任前海人壽執(zhí)行董事、總經(jīng)理，被免職的王健早年出身北方工業(yè)集團(tuán)，但在南玻A的董事一職，卻是前海人壽及其大股東深圳市鉅盛華股份有限公司（下稱“鉅盛華”）推薦。

(資料圖片僅供參考)

從6月底以來(lái)，前海人壽、寶能系沖突不斷，并且不斷升級(jí)。沈成方的當(dāng)選，打破了前海人壽、寶能系在南玻A董事會(huì)的均勢(shì)。隨著董事人數(shù)增加，前海人壽目前已在南玻A董事會(huì)取得優(yōu)勢(shì)。加上持股比例遠(yuǎn)低于前海人壽，寶能系的話語(yǔ)權(quán)被大幅削弱。

類似的情況，也發(fā)生在韶能股份（000601.SZ）和中炬高新（600872.SH）上，寶能系的大股東地位同樣岌岌可危。

然而，對(duì)于寶能系來(lái)說(shuō)，需要面對(duì)的危機(jī)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止上述三家A股上市公司的控制權(quán)。年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，隨著債務(wù)危機(jī)加劇，作為寶能系核心的金融、資本運(yùn)作平臺(tái)，鉅盛華2021年底的有息負(fù)債已接近830億元，融資、擔(dān)保對(duì)外訴訟則超過(guò)550億元。

不僅如此，寶能系自身也深陷債務(wù)泥潭，持有的鉅盛華股權(quán)已被抵押殆盡。一旦鉅盛華股權(quán)脫手，寶能系的金融、資本版圖，將難以復(fù)存。

落敗南玻A董事會(huì)控股權(quán)

南玻A公告顯示， 在8月3日的股東大會(huì)上，選舉沈成方為董事的議案，來(lái)自B股、中小股東的反對(duì)票，分別高達(dá)85.56%、69.16% ；免去王健董事職務(wù)的議案，則收到了85.45%、66.18%的B股、中小股東反對(duì)票。

盡管遭遇B股、中小股東強(qiáng)烈反對(duì)，但選舉沈成方、罷免王健的兩項(xiàng)議案，仍然獲得高票通過(guò)。其中，選舉沈成方為董事的同意票為6.92億股，占比79.52%，；免去王健董事職務(wù)的同意票則為6.97億股，占比80.05%。

圍繞選舉沈成方為董事一事，南玻A管理層已經(jīng)僵持了一個(gè)多月。7月8日，南玻A召開(kāi)董事會(huì)，審議召開(kāi)2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)、選舉沈成方為董事，但未能獲得通過(guò)。隨后，南玻A董事會(huì)在7月12日收到第一大股東前海人壽來(lái)函，除了重提上述訴求，還要求免去王健的董事職務(wù)，但同樣未能通過(guò)。

選舉沈成方的議案兩次被董事會(huì)否決，南玻A監(jiān)事會(huì)于7月16日以緊急會(huì)議的形式，同意在8月3日召開(kāi)股東大會(huì)，審議前海人壽上述議案。

董事席位之爭(zhēng)的背后，是前海人壽與寶能系的對(duì)立。此次當(dāng)選的沈成方、被免職的王健，分別代表的是前海人壽、寶能系。

沈成方是資深保險(xiǎn)人士，也是前海人壽主要高管。公開(kāi)資料顯示，2011年至今，沈成方歷任前海人壽籌備組負(fù)責(zé)人、總精算師、副總經(jīng)理、總經(jīng)理等重要職務(wù)，2019年7月至今先后擔(dān)任執(zhí)行董事、合規(guī)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)召集人等職。其擔(dān)任南玻A董事，也是由前海人壽提名。前海人壽監(jiān)事長(zhǎng)陳琳，自2016年以來(lái)便一直擔(dān)任南玻A董事長(zhǎng)。

而被免職的王健，任職經(jīng)歷主要集中在北方工業(yè)集團(tuán)。2016年1月，經(jīng)前海人壽及其一致行動(dòng)人鉅盛華推薦，王健進(jìn)入南玻A董事會(huì)。

提名沈成方為南玻A董事后，前海人壽、寶能系的矛盾正式激化。7月8日、10日，前海人壽召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)、董事會(huì)，罷免了沈成方董事、總經(jīng)理職務(wù)，以及陳琳的監(jiān)事職務(wù)。當(dāng)時(shí)，南玻A即將召開(kāi)2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，表決新建年產(chǎn)5萬(wàn)噸高純晶硅項(xiàng)目、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等多項(xiàng)議案。會(huì)議期間，還發(fā)生了前海人壽五家股東的授權(quán)代表，要求前海人壽對(duì)南玻A當(dāng)天審議的全部議案投反對(duì)票之事。

南玻A董事會(huì)由九名董事構(gòu)成，其中五名為非獨(dú)立董事。此次風(fēng)波之前，代表寶能系方面的董事共有四人，分別為張金順、王健、程細(xì)寶、姚壯和，代表前海人壽的則為陳琳、程靖剛兩人。

今年6月28日，張金順辭職后，寶能系在南玻A的董事人數(shù)降至三人，但加上獨(dú)董朱桂龍，仍擁有一半席位；而前海人壽由于獲得兩名獨(dú)董支持，也在獲得了四個(gè)席位。因此，雙方在南玻A董事會(huì)呈現(xiàn)出勢(shì)均力敵的態(tài)勢(shì)。

隨著沈成方此次當(dāng)選，標(biāo)志著前海人壽已在南玻A董事會(huì)席位爭(zhēng)奪中暫時(shí)取得勝利。經(jīng)此一役，南玻A董事會(huì)8名成員中，支持前海人壽的成員達(dá)到5名，即便王健免職后產(chǎn)生的空缺由寶能系人員填補(bǔ)，前海人壽仍在人數(shù)上占有優(yōu)勢(shì)，從而打破了與寶能系得均勢(shì)的平衡。

罷免王健的董事職務(wù)，對(duì)前海人壽來(lái)說(shuō)，可能還有更為重要的意義。目前，王健還在南玻A擔(dān)任首席執(zhí)行官。7月8日的董事會(huì)上，王健對(duì)補(bǔ)選沈成方投下反對(duì)票后，前海人壽隨即以未能勤勉盡責(zé)維護(hù)上市公司利益，干擾董事會(huì)正常運(yùn)行，缺乏對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃等理由，提議罷免王健。

三家上市公司控制權(quán)生變

除了董事會(huì)席位，寶能系在南玻A的持股比例，也遠(yuǎn)低于前海人壽。目前，前海人壽在南玻A的持股比例為21.4%，為第一大股東，而寶能系目前的持股比例則不足0.5%。

一季報(bào)顯示，截至今年3月底，寶能系通過(guò)中山潤(rùn)田投資有限公司(下稱“中山潤(rùn)田”)間接持有南玻A8663萬(wàn)股，持股比例為2.82%。由于中山潤(rùn)田、深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司（下稱“寶能集團(tuán)”）、深圳市寶能汽車(chē)有限公司與重慶鈊渝金融租賃股份有限公司融資租賃合同糾紛，深圳市中院今年4月6日裁定，對(duì)中山潤(rùn)田持有的6765萬(wàn)股南玻A股份進(jìn)行變價(jià)處置。

8月2日最新披露顯示，7月12日之后，中山潤(rùn)田持有的上述南玻A股份，已經(jīng)被全部被變價(jià)賣(mài)出。目前，該公司持有的南玻A股份，僅剩1898萬(wàn)股，持股比例已經(jīng)降至不足0.5%。

在南玻A遇到的情況，不過(guò)是寶能系持股的上市公司的一個(gè)縮影。

2014年，寶能系鼎盛之際，曾先后舉牌數(shù)十家A股上市公司，除了南玻A、萬(wàn)科A（000002.SZ），還先后成為中炬高新、韶能股份、合肥百貨（000417.SZ）、華僑城A（000069.SZ）、南寧百貨（600712.SH）、明星電力（600101.SH）等公司持股5%的大股東、控股股東。

2021年下半年以來(lái)，隨著債務(wù)危機(jī)不斷加深，寶能系不斷減持持有的上市公司股份，除了華僑城A、南寧百貨，其持有的中炬高新、韶能股份，也不斷被迫減持，目前控制權(quán)已經(jīng)岌岌可危。

根據(jù)中炬高新披露，今年 2 月，因與粵財(cái)信托發(fā)生債務(wù)糾紛，中山潤(rùn)田持有的該公司2655萬(wàn)股，被深圳中院裁定變價(jià)，以清償7.25億元的債務(wù)本息。7月15日至18日，粵財(cái)信托減持了其中的1269萬(wàn)股，中山潤(rùn)田持股比例相應(yīng)從從19.44%降至17.84%。

此前，中山潤(rùn)田就已多次被動(dòng)減持。根據(jù)披露，從2021年6月23日到今年7月14日，中山潤(rùn)田在中炬高新的持股比例，已經(jīng)從最高時(shí)的25%，一路降至19.44%，累計(jì)減持比例接近其持股最高時(shí)的四分之一。

寶能系被動(dòng)減持的同時(shí)，二股東卻在增持。7月18日，中炬高新二股東火炬集團(tuán)的一致行動(dòng)人天津鼎暉寰盈股權(quán)投資合伙企業(yè)(下稱“鼎暉寰盈”)，通過(guò)大宗交易增持868萬(wàn)股，占比1.09%。增持完成后，一致行動(dòng)人火炬集團(tuán)、鼎暉寰盈與國(guó)泰君安QFII-CC(背后為CYPRESS CAMBO， L.P.持有)累計(jì)持有公司股份的占比由11.22%提升至12.31%。

此外，韶能股份7月21日披露， 第一大股東深圳華利通投資有限公司（下稱“華利通”）持有的1.41億股，將在淘寶網(wǎng)絡(luò) 司法拍賣(mài)平臺(tái)進(jìn)行公開(kāi)拍賣(mài)，起拍價(jià)為7.19億元。

而這已是華利通持有的韶能股份第二次被司法拍賣(mài)。是因?yàn)榕c信達(dá)金融租賃的融資糾紛。今年6月中旬，因?yàn)榕c信達(dá)金融租賃的融資糾紛，上述股份已被拍賣(mài)，由深圳方富實(shí)業(yè)有限公司以13.05億元競(jìng)得，只是后者逾期沒(méi)有繳款，拍賣(mài)最終未能成交。

公開(kāi)信息顯示，華利通持有韶能股份2.15億股，持股比例19.95%。而被拍賣(mài)的股份，占其所持股份的65.69%、韶能股份總股本的13.11 %。拍賣(mài)完成后，寶能系在韶能股份的持股比例，將降至6.84%。

金融、資本版圖瀕危

華利通、中山潤(rùn)田都是鉅盛華的直接、間接子公司。中山潤(rùn)田由華利通全額出資，華利通由鉅盛華100%持股，而鉅盛華則由寶能集團(tuán)持股67.4%。

鉅盛華在南玻A、中炬高新、韶能股份三家公司的控股權(quán)困境背后，是寶能系嚴(yán)重的債務(wù)危機(jī)。

寶能集團(tuán)的債務(wù)，外界至今難窺全貌。根據(jù)中炬高新今年1月披露，截至去年12月底，寶能集團(tuán)合并總資產(chǎn)約 8300 億元，剔除并表金融資產(chǎn)及負(fù)債后的總資產(chǎn)約 4300 億元，有息負(fù)債合計(jì)為 1918 億元，對(duì)外擔(dān)保余額308億元。

鉅盛華年報(bào)則顯示，截至去年底，剔除持有的該公司股權(quán)后，截至去年底，寶能集團(tuán)受限資產(chǎn)總額已達(dá)495.09億元，其中包括投資性房地產(chǎn)443億元、貨幣資金18.5億元，交易性金融資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)15.2億元、15.3億元。

第三方可查信息則顯示，去年9月份至今，寶能集團(tuán)已經(jīng)34次成為限制消費(fèi)對(duì)象，其實(shí)際控制人姚振華也一同被列為關(guān)聯(lián)限制消費(fèi)對(duì)象。除了民生信托、華融金租等金融機(jī)構(gòu)，這些消費(fèi)限制令的大多數(shù)申請(qǐng)人為自然人。

鉅盛華的債務(wù)危機(jī)，可能同樣深重。債券年報(bào)顯示，截至2021年底，鉅盛華總資產(chǎn)5522.3億元，有息債務(wù)余額高達(dá)822.9億元；對(duì)外擔(dān)?？傤~為 572.89 億元，僅融資及對(duì)外擔(dān)保等訴訟事項(xiàng)涉訴金額 550.02 億元，其中期末逾期的金額1000萬(wàn)元以上有息債務(wù)，金額合計(jì)就達(dá)到375億元。

在危機(jī)面前，寶能集團(tuán)不僅無(wú)力援手，還占用了鉅盛華大量資金。截至2021年底，鉅盛華其他應(yīng)收款高達(dá)896.9億元，主要是應(yīng)收關(guān)聯(lián)方及非關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)款項(xiàng)?？紤]到寶能集團(tuán)資金狀況，這些非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)資金可能難以回款。

不僅如此，寶能集團(tuán)持有的鉅盛華股份，也幾乎被全部質(zhì)押。根據(jù)鉅盛華年報(bào)，截至去年底，寶能集團(tuán)直接持有鉅盛華109.89億股，其中109.80億股已質(zhì)押，分別占其總股本、持股數(shù)的67.35%、99.92%。部分股權(quán)的質(zhì)權(quán)人，與鉅盛華違約債務(wù)的債權(quán)人存在重合。

而寶能系的金融資產(chǎn)，大多由鉅盛華持有，其中包括前海人壽、前海聯(lián)合基金、新疆前海財(cái)險(xiǎn)三家金融機(jī)構(gòu)51%、32.49%、20%的股權(quán)，在中炬高新、韶能股份、南寧百貨三家控股上市公司股份，則由華利通及其子公司持有。一旦鉅盛華控制權(quán)脫手，寶能系的金融、資本版圖，將無(wú)法維系。

寶能系700億占資來(lái)自何處？

自從2014年大肆舉牌上市公司以來(lái)，寶能系通過(guò)關(guān)聯(lián)交易、非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)等方式，對(duì)前海人壽等下屬金融機(jī)構(gòu)的資金占用，一直飽受外界爭(zhēng)議。

鉅盛華年報(bào)顯示，2021年初，該公司報(bào)告期初，公司與他方合并非經(jīng)營(yíng)直接往來(lái)占款、資金拆借余額，合計(jì)達(dá)到851.29 億元，報(bào)告期內(nèi)新增279.45 億元，收回404.52 億元，期末未收回余額726.22 億元，在同期凈資產(chǎn)種的占比高達(dá)86.78%，

金額龐大的他方資金往來(lái)、拆借，主要來(lái)自寶能系。根據(jù)年報(bào)數(shù)據(jù)，截至去年底，控股股東、 實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方，占款余額達(dá)699.35億元，其中控股股東即寶能系涉及金額520.7億元，其他關(guān)聯(lián)方金額為178.65億元，形成原因?yàn)殛P(guān)聯(lián)方補(bǔ)充流動(dòng)資金、支持關(guān)聯(lián)方經(jīng)營(yíng)發(fā)展和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

寶能系及其他關(guān)聯(lián)方占款的資金來(lái)源，鉅盛華并沒(méi)有披露。但從收入結(jié)構(gòu)來(lái)看，鉅盛華可能并不具備這樣的實(shí)力。

鉅盛華主要包含三大業(yè)務(wù)板塊，去年全年合并營(yíng)業(yè)收入為743.9億元，其中綜合金融業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入為675.21億元，占比超過(guò)90%；調(diào)味品、物流業(yè)務(wù)收入分別為51.1億、16.6億元，占比分別為2.23%、6.88%。

剔除來(lái)自子公司的收入后，2012年，鉅盛華本部的業(yè)務(wù)收入只有9300萬(wàn)元，同比減少62.5億元，在其全部收入的貢獻(xiàn)幾乎可以忽略不計(jì)。如果進(jìn)不算此前就已形成的其他應(yīng)收款、長(zhǎng)期股權(quán)投資、投資性房地產(chǎn)，鉅盛華剩余的全部資產(chǎn)，也不足以提供寶能系占用的上述資金。

鉅盛華上述向?qū)毮芟堤峁┑馁Y金，部分來(lái)自深業(yè)物流。深業(yè)物流年報(bào)顯示，去年全年，該公司非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)占款和資金拆借新增166.7億元，收回169.3億元，期末未收回余額251.6億元，控股股東、 實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方涉及240.45億元，其中寶能集團(tuán)金額為 172.1億元，其他關(guān)聯(lián)方金額為68.3億元。

剩余的與寶能系接近500億元資金往來(lái)，是否來(lái)自前海人壽等金融機(jī)構(gòu)？鉅盛華并未披露，但數(shù)據(jù)顯示，綜合金融業(yè)務(wù)中的主體前海人壽，去年?duì)I業(yè)收入674.28億元，在鉅盛華全部應(yīng)收入中的占比超過(guò)90%。

經(jīng)過(guò)南玻A董事會(huì)控制權(quán)爭(zhēng)奪、罷免主要高管后，前海人壽與寶能系已漸行漸遠(yuǎn)。

銀保監(jiān)會(huì)7月15日發(fā)布監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)，要求前海人壽立即整改，嚴(yán)禁股東不當(dāng)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)、維護(hù)公司局面穩(wěn)定，嚴(yán)禁股東利益關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，不得侵占挪用保險(xiǎn)資金。

標(biāo)簽： 岌岌可危 中炬高新 韶能股份